中国清洁发展机制基金基金股权投资管理办法

2016-06-01

第一章    总  则

第一条 为加强中国清洁发展机制基金管理中心(以下简称“管理中心”)对股权投资业务的监控和管理,确保中国清洁发展机制基金(以下简称“基金”)的安全、高效运营,根据《中国清洁发展机制基金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中国清洁发展机制基金风险管理办法》(以下简称“《风险办法》”)及国家相关法律法规,由管理中心制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资(以下简称“投资”)是指基金通过设立公司、参与增资扩股和受让股权等权益性投资形式,依法开展有利于产生应对气候变化效益活动的行为。

第三条  管理中心主任办公会(以下简称“主任办公会”)是基金投资业务的决策机构,负责投资项目的立项、审批和重大风险事项的决策。

第四条  管理中心投资评审委员会(以下简称“投委会”)是基金投资评审的专门议事机构,应当遵循管理中心《投资评审委员会工作办法》,对基金的投资业务进行评价和审查,并直接对主任办公会负责。

第五条  管理中心风险管理委员会(以下简称“风委会”)是基金投资业务风险的专门议事机构,应当遵循管理中心《风险管理委员会工作办法》,对基金的投资业务进行风险评价和风险管理,并直接对主任办公会负责。

第六条  管理中心项目投资部门(以下简称“项目部”)是基金投资业务的具体执行部门,应当严格遵循《管理办法》、《风险办法》和股权投资管理流程(见附件一)开展投资业务。

第七条  管理中心在基金投资项目的开发过程中应当采用“双岗双责”制,由项目部指派两名项目经理共同开展同一投资项目的开发工作,并承担各自的岗位职责。

第八条  管理中心风险绩效部(以下简称“风控部”)是基金投资业务风险控制部门,依据《管理办法》、《风险办法》以及本办法开展投资项目的风险控制工作。

第九条  管理中心其他部门应当依据《管理办法》、《风险办法》以及本办法履行相关职责。

第二章    立项与考察

第十条  项目部受理投资项目申请后,应当严格对申请企业基本情况、主营业务和主要产品、主要技术和知识产权、产品销售和市场占有、资产和财务、管理团队和人力资源,以及所在行业的发展状况等进行初步调研。


第十一条  在项目初步调研过程中,项目部认为存在投资可能性时,可以与申请企业就一些必要的投资条款,包括投资额度、股权比例、重要股东权益、管理层业绩激励与约束、退出安排以及其他事项等进行沟通,达成投资的意向性条款。

第十二条  对于符合初步调研要求的项目,项目部应当提交项目初审报告召开讨论会,由项目经理详尽介绍项目情况,项目部围绕项目企业基本情况、产品和技术先进性、市场和行业发展空间、资产和权属状况、财务状况、企业成长性、管理团队、投资价值、投资方案和风险防范等内容对项目提出问题,由项目经理进行回答。如需详细阐述的问题,项目经理可以在会后书面解答。

第十三条 项目经理答辩后,项目部应当根据答辩结论将符合要求的项目以项目初审报告的形式提交风控部进行风险评估。

第十四条  风控部应当依据项目部的项目初审报告出具风险初审报告。

第十五条  对于认定符合要求的项目,项目部应将项目初审报告连同风控部的风险初审报告一起分别报送投委会和风委会审议。必要时,项目经理可以列席投委会和风委会,就项目情况进行介绍,并接受询问。经投委会和风委会审议通过的项目应当报主任办公会批准立项。

投委会认为项目不符合投资项目标准的,应当将有关文件和资料退还项目部处置。

第十六条  主任办公会应当根据保证基金资金安全性、风险与收益均衡原则进行讨论,根据讨论结果,作出如下决策:

(一)项目情况基本清楚,符合管理中心贷款条件、及基本可行的风险防范措施的,批准立项;

(二)尚不能确定的项目情况的,决定暂不予立项的,待项目部继续完善初审报告后,并按本办法第十六条之规定执行;

(三)项目情况基本清楚,但不符合基金投资要求的,不予立项。

第十七条  管理中心按照《管理办法》的相关规定,将贷款项目按照贷款金额划分为一般项目和重大项目两类。

(一)贷款金额在7000万人民币的项目为一般项目;

(二)贷款金额在7000万人民币以上(含)的项目为重大项目。

第十八条  为确保基金资金的安全性和流动性,基金投资期限一般不超过3年,最高不得超过5年。

第三章    项目调查

第十九条  申请项目一经批准立项,项目部应当尽快启动对申请项目的尽职调查程序。

第二十条  项目部在立项企业尽职调查过程中,应当在全面了解立项企业情况的基础上,根据调查清单的要求,对企业的管理、产品与技术、市场与财务、重要协议和合同、知识产权、人力资源、税务、土地、物业与其他资产、环境保护、所属行业或市场情况、市场营销情况、生产情况、原材料供应、研究与开发等方面逐一进行调查、核实、验证立项企业所提交材料的准确性,发掘可能遗漏的重要信息,索取补充材料和必要的原始证件资料等。

必要时,项目部可就投资建议书等相关资料咨询行业、技术、财务和法律专家,以提高尽职调查的准确性。

第二十一条  在尽职调查过程中,项目部认为存在较大的投资可能性时,可以与立项企业就一些必要的投资条款,包括投资额度、股权比例、重要股东权益、管理层业绩激励与约束、退出安排以及其他事项等进一步沟通,为可能签署的投资合同作必要准备。

第二十二条  立项企业的各项尽职调查结束以后,项目经理应当根据尽职调查结果,撰写详尽的尽职调查报告。

第二十三条  管理中心认为确有必要时,可以聘请专业机构进行尽职调查。接受聘请的专业机构应当确保所出具的尽职调查报告的客观性和真实性。

第四章    投资评审

第二十四条  尽职调查完成后,项目部应当将立项企业的尽职调查报告送交风控部。风控部应当依据尽职调查报告撰写风险评估报告。必要时,经管理中心主管领导批准,风控部可以与项目经理共同就尽职调查报告中存在疑点的内容进行现场核查。

第二十五条  项目部和风控部应当将尽职调查报告和风险评估报告分别报送投委会和风委会进行评价和审查。

第二十六条  投委会应当根据项目可行性研究报告、投资建议书和尽职调查报告及相关材料,独立进行技术和经济评价工作。投委会成员可就项目主要问题提出书面意见,项目部应当做出解答或者进行补充调查,并将解答或补充调查结果尽快提交投委会。必要时,可以安排委员会全体或部分成员到项目企业实地考察,由项目企业派专人解答提问。

第二十七条  投委会认为项目适合投资的,应当出具项目投资评审意见,连同投资建议书、调查报告及相关材料提交主任办公会决策。投委会认为项目不适合投资的,应当将有关文件和资料退还项目部处置。

第二十八条  风委会应当详细审查尽职调查报告和风险评估报告,并根据审议结果编写风险评价报告,提交主任办公会审议。

第五章    投资决策

第二十九条  主任办公会对项目的投资评审意见、投资建议书、风险评价报告及其他相关材料进行审查,就是否投资行使决策权。

第三十条  各阶段排除的项目,项目部应当在管理中心主管领导批准后,将有关涉密文件和资料交由管理中心办公室统一归档保存,其他资料应当由项目部归档留存,并录入管理中心项目库。

在项目各阶段,通过调研或其他原因导致项目关注程度发生变动时,项目经理应当及时通知项目信息管理人员进行登记备案。

第六章    合同订立

第三十一条  投资项目经立项决策批准后,管理中心各相关部门应当根据《中国清洁发展机制基金合同管理办法》的规定,规范股权投资合同的审查、签订和保管工作。

第三十二条  项目部应当以管理中心合同文本库中的股权投资标准合同为蓝本,与项目相关方签订投资备忘录、投资意向书、投资协议等法律文件。

第三十三条  合同及文件的审查以书面审查为主,必要时可进行实地考察。管理中心各部门应当积极配合审查工作,及时提供相关资料并负有解释和说明义务。

第三十四条  合同及文件经主任办公会通过后,项目部可根据授权与项目相关方签订合同。必要时,可聘请律师参与并协助办理相关手续。

第三十五条  合同及文件的保管。与项目相关的合同及文件包括但不限于:投资备忘录、投资意向书、投资协议和股东协议。所有与项目相关的合同及文件应当统一交由管理中心办公室登记存档。资料目录应当同时提交风控部备案。

第七章    后续管理和监控

第三十六条  投资协议等文件签署后,管理中心应当根据协议约定办理付款,并督促和协助项目企业完善投资后的法律程序。

第三十七条  管理中心应当加强对已投资项目的常规管理,对项目企业的经营情况保持经常性关注,对企业经营管理、法人治理的完善、设定和完成经营目标的情况、管理层人员变动、权益处置和资本运作等重大事件进行监控,确保基金投资权益的安全和增值。

第三十八条  项目部定期跟踪检查被投资,并定期向管理中心就投资项目的具体财务、审计报告,以及任何对投资项目营运和财务状况产生重大不利影响的事项。

第三十九条  风控部负责定期对项目部后续管理工作进行风险控制。

第八章    投资项目的终止

第四十条  管理中心应当选择最佳的退出方式来实现资本退出。

第四十一条  投资项目完成后,项目经理应当将投资项目后期管理至项目终结过程中所有相关资料及时送交管理中心办公室统一归档。资料目录应当同时提交风控部备案。

第四十二条  投资项目完成后,项目部应当起草总结报告,会签风控部,上报管理中心主管领导。

第九章    信息收集和整理

第四十三条  管理中心应当建立和完善与投资业务相关的信息收集、整理和定期反馈制度,以防范相关政策风险。风控部负责具体收集、整理和定期反馈工作。

第四十四条  信息收集、整理的内容应当涵盖:

(一)相关政策、法律法规信息。包括国家颁布的与产业投资有关的法律、法规,以及涉及产业投资的有关地方性法规等;

(二)相关行业信息。包括与应对气候变化相关产业的发展动态、有关投资机构的业务动态以及投资市场发展状况等。

风控部应当每季度将所收集、整理的相关信息向管理中心领导及各部门通报一次。

第十章    附 则

第四十五条  本办法未尽事宜,依照国家法律法规、行政规章及《管理办法》和《风险办法》等有关规定执行。

第四十六条  本办法由管理中心负责解释和修订。

第四十七条  本办法自主任办公会审议通过之日起施行。



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